TTK 553, 555: Yönetici Sorumluluğu Davalarında Davalı Sıfatı ve Şirkete Karşı Açılan Davada Pasif Husumet Yokluğu

11. Hukuk Dairesi         2025/3647 E.  ,  2026/557 K.
"İçtihat Metni"
MAHKEMESİ : İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 12. Hukuk Dairesi
SAYISI : 2025/421 Esas, 2025/669 Karar
HÜKÜM : Esastan ret
İLK DERECE MAHKEMESİ : İstanbul 8. Asliye Ticaret Mahkemesi
SAYISI : 2024/7 E., 2024/907 K.

Bölge Adliye Mahkemesi kararı davacı vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:
KARAR
I. DAVA
Davacı vekili dava dilekçesinde; davalı şirketin, yönetim kurulu başkanı ...'in, seçimine ilişkin olarak davalı şirket hakkında İstanbul 19. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2019/318 E. sayılı dosyası ile genel kurul iptali davası açıldığını, davanın halen derdest olduğunu, yönetim kurulu başkanı, davalı şirketin ana sözleşme değişikliğini hükümet komiseri bulunmadan yaptığı için, Ticaret Sicili Müdürlüğü'nce tescil talebinin kabul edilmediğini, bunun üzerine, genel kurul toplantısını sanki yapılmış gibi göstererek, düzmece bir toplantı tutanağı tanzim ettiğini, bu evrak ile tescil ve ilan işlemlerini yaptığını, usulsüz bu işler üzerine kendisi ve vekili hakkında İstanbul 50. Asliye Ceza Mahkemesinde 2021/1081 E. sayılı dosyası ile kamu davası açıldığını, yönetim kurulu başkanının şirketin üretim makinelerini, araçlarını yerinden sökerek elden çıkardığını, akıbeti meçhul bu makinelerin maddi değerlerinin 60.000.000,00 TL'nin üzerinde olduğunu ileri sürerek davalı şirkete ait ham madde, üretim cihazları, ekipman ve makineler vs. menkul malların davalı şirkete iadesini ve montajını talep etmiştir.

II. CEVAP
Davalı vekili cevap dilekçesinde; işbu davada şirkete husumet yöneltilemeyeceğinden davanın pasif husumet yokluğundan reddi gerektiğini, davacının yönetim kurulu başkanına karşı aynı iddialar ile dava açtığını, dava usulden reddedilince yine huzurdaki davayı ikame ettiğini, müvekkili şirketin 13 yıldır gayri faal olduğunu, giderlerinin ödenmesi için şirketlerden teklifler alınarak, makinelerin satışları yönünde yönetim kurulu kararları alındığını, uygun teklif veren şirketlere usulüne uygun satışların yapıldığını, davacının da yönetim kurulunda olduğu 2014-2016 yıllarında satış için yönetim kurulu kararları alındığını, müvekkili şirkete zarar verenin bizzat davacı olduğunu savunarak davanın reddini istemiştir.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI
İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile davanın, davacı tarafça, davalı şirketin yönetim kurulu başkanı tarafından, şirketin mallarını elden çıkardığı ileri sürülerek, şirkete ait ekipman ve ham maddelerin şirkete iadesi ve önceki şekilde montajı talebiyle açıldığı, esasen davanın 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) 553. maddesinde düzenlenen, yönetici sorumluluğuna ilişkin olduğu, pay sahibi davacının TTK'nın 555/1 hükmü gereğince şirketin uğradığı zararın tazminini, şirket yöneticisinden talep edebileceği, bu zararın şirkete ödenmesini isteyebileceği, şirketin sorumluluk davasında davalı sıfatının bulunmadığı gerekçesiyle davanın pasif husumet yokluğundan reddine karar verilmiş, hüküm, davacı vekilince istinaf edilmiştir.

IV. İSTİNAF
Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile davanın yönetici sorumluluğu davası olarak nitelendirildiği, usulsüz işlemleri yaptığı ileri sürülen yöneticiye karşı açılmadığı, tazminatın ödenmesi gereken şirkete yöneltilmesi doğru bulunmadığından davanın pasif husumet yokluğundan reddine karar verilmesinde isabetsizlik görülmediği gerekçesiyle davacı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiş, hüküm, davacı vekilince temyiz edilmiştir.

V. TEMYİZ
A. Dava ve Hukuki Nitelendirme
Dava, şirketin yönetim kurulu başkanının şirkete ait teçhizat ve makineleri habersizce sattığından şirkete iadesi, olmadığı takdirde bedelinin davalı şirkete iadesi istemine ilişkindir.

B. Değerlendirme ve Gerekçe
Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 353/1-b(1) hükmü uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.

VI. SONUÇ: Yukarda açıklanan nedenlerle, davacı vekilinin temyiz itirazlarının reddi ile Bölge Adliye Mahkemesince verilen kararın HMK'nın 370/1 hükmü uyarınca ONANMASINA, aynı Kanun'un 372. maddesi uyarınca işlem yapılmak üzere dava dosyasının İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine, aşağıda yazılı temyiz giderinin temyiz eden davacıya yükletilmesine, 28.01.2026 tarihinde kesin olarak oy birliğiyle karar verildi.